« Agrégateur » désigne toute entité agréée par une autorité régulatrice qui donne accès à des réseaux de paiement ou de services télécom.
« Application » désigne une application Myriad concédée en licence par Myriad au Client, en white-label, pré-connectée aux APIs de la plateforme Fintech as a Service et intégrable avec les APIs métier du Client. Selon les Services Myriad fournis, les applications pourront être désignées dans les Conditions Particulières.
« Client » désigne l’entité ayant signé les Conditions Particulières.
« Cloud » désigne l’infrastructure de stockage en ligne, accessible via internet, utilisée pour héberger, stocker et gérer les données de la Plateforme Myriad.

« Compte Bancaire Utilisateur » désigne tout compte, bancaire, microfinance ou Mobile Money, ouvert par un Utilisateur, ou tout tiers autorisé par celui-ci, auprès du Client ou du Partenaire, permettant la réception, le dépôt, le retrait ou le transfert de fonds dans le cadre des Services objets du présent Contrat.

« Conditions Générales » désigne le présent document et tous les documents auxquels il renvoie.
« Conditions Particulières » désigne le document signé par les Parties, faisant référence aux présentes Conditions Générales et faisant partie intégrante du présent Contrat incluant au minimum (i) la description des Services Myriad souscrits par le Client, y compris les prérequis techniques nécessaires à remplir par le Client pour permettre à Myriad de fournir les Services Myriad (si applicable), (ii) les conditions tarifaires, (iii) la matrice de responsabilités de chaque Partie en ce qui concerne la répartition des tâches pour la fourniture des Prestations Myriad et des Prestations Client; (iv) des informations sur le traitement de données personnelles.

« Contrat » désigne ensemble les Conditions Générales et les Conditions Particulières applicables.
« Date d’Effet » désigne la date de la dernière signature des Conditions Particulières, à compter de laquelle les Parties sont engagées et tenues de respecter l’ensemble de leurs obligations au titre du Contrat.
« Emetteur de Monnaie Electronique » ou « EME » désigne toute personne morale, agréée conformément à la réglementation applicable, autorisée à émettre, gérer et distribuer de la monnaie électronique acceptée par des tiers comme moyen de paiement.
« Facturier » désigne l’entité qui émet des factures payables par les Utilisateurs, et autorise les Utilisateurs à payer ses factures en utilisant le Compte Bancaire Utilisateur, et avec laquelle Myriad a conclu un contrat de partenariat pour ces services, directement ou via un Agrégateur. Selon les Services Myriad fournis, le Facturier est défini dans les Conditions Particulières.
« Marchand » désigne l’entité qui exige un paiement en échange d’un bien ou d’un service ponctuel.
« Myriad » désigne la société Myriad ayant signé les Conditions Particulières.
« Opérateur de Réseau Mobile » désigne l’entité qui souhaite, conjointement avec le Client, permettre aux Utilisateurs d’utiliser des services de télécommunications mobiles, incluant notamment l’accès à un réseau mobile et la transmission de données.
« Partenaire de Myriad » désigne tout Facturier, Emetteur de Monnaie Electronique, Opérateur de Réseau Mobile, Etablissement Bancaire, Agrégateur ou Régie avec lequel Myriad a contracté afin de permettre à l’Utilisateur d’accéder à un service.
« Partenaire du Client » désigne tout Facturier, Emetteur de Monnaie Electronique, Opérateur de Réseau Mobile, Etablissement Bancaire ou Régie, tiers au Contrat, avec lequel le Client a contracté afin de permettre à l’Utilisateur d’accéder à un service.
« Parties » désignent ensemble Myriad et le Client.
« Période Initiale » désigne la durée pendant laquelle les Parties s’engagent à exécuter les obligations du Contrat, à compter de la Date d’Effet.
« Période de Reconduction » désigne toute période successive courant à compter de la date d’expiration de la Période Initiale, pendant laquelle le Contrat se poursuit par tacite reconduction, dans les mêmes conditions, sauf dénonciation conformément aux dispositions contractuelles.
« Plateforme Bancaire du Client » désigne, lorsque le Client agit en qualité d’établissement bancaire, la plateforme de transaction, propriété du Client et utilisée dans le cadre du Service Bancaire du Client.
« Plateforme Mobile Money du Client » désigne, lorsque le Client agit en qualité d’établissement de monnaie électronique, la plateforme de transaction, propriété du Client et utilisée dans le cadre du Service Mobile Money du Client.
« Plateforme Myriad » désigne la plateforme Fintech de création, de gestion et d’agrégation de services telle que décrite en Annexe 1.
« Prestations Myriad » désignent, les prestations que Myriad s’engage à réaliser, telles que plus amplement décrites en Annexe 2.
« Prestations du Client » désignent, les prestations que le Client s’engage à réaliser, telles que plus amplement décrites en Annexe 2.
« Services Myriad » désignent ensemble la Plateforme Fintech et les services associés tels que ces derniers sont plus amplement décrits en Annexe 1.
« Territoire » désigne les pays et toute autre zone géographique indiquée dans les Conditions Particulières applicables.
« USSD » désigne un protocole de communication utilisé par les Opérateurs de Réseaux Mobiles permettant l’échange de données en temps réel entre les Utilisateurs et une application via des codes courts, sans nécessité de connexion internet.
« Utilisateur » désigne un utilisateur du Client, personne physique, disposant d’un compte bancaire ou d’un compte de monnaie électronique auprès du Client.
« Wallet Client » désigne un compte prépayé ouvert par le Client chez Myriad.
« Wallet Myriad » désigne un compte prépayé ouvert par Myriad chez le Partenaire.

Le présent Contrat a pour objet de déterminer les termes et conditions auxquels les Parties entendent soumettre leur relation contractuelle, et en vertu desquelles Myriad fournit au Client les Services Myriad souscrits par le Clientvau bénéfice des Utilisateurs du Client. 

Les Parties reconnaissent et conviennent que Myriad intervient en qualité de prestataire technique tiers à la relation contractuelle entre le Client et ses Utilisateurs.

La fourniture des Prestations Myriad au Client par Myriad est soumise à la signature, par les Parties, de Conditions Particulières.

Le Client reconnaît que la fourniture des Prestations Myriad dans le cas de Partenaire du Client est subordonnée à la conclusion d’un contrat entre le Client et ses Utilisateurs et Partenaires du Client. Myriad ne peut en aucune façon être tenu responsable du respect des obligations contractuelles ou légales à la charge du Client envers tout Utilisateur et/ou Partenaire, du Client et devra dégager Myriad de toute responsabilité, y compris, le cas échéant, en indemnisant Myriad de tout recours intenté contre Myriad par ces Utilisateurs et/ou Partenaires du Client.

Chaque Partie demeure libre d’entretenir avec les Utilisateurs et Partenaires, une relation contractuelle distincte et indépendante de celle objet du présent Contrat.

Par les présentes, Myriad s’engage, sous réserve de la fourniture par le Client des Prestations du Client visant notamment à permettre à Myriad de se connecter aux APIs du Client, à :
(i)     exécuter le Contrat avec tous les soins et la diligence d’un professionnel de haut niveau ;
(ii)     conclure et exécuter le présent Contrat de bonne foi ;
(iii)    ne pas nuire ni porter atteinte à l’image, aux droits de propriété intellectuelle ou à la réputation commerciale du Client ;
(iv)    fournir et employer en permanence un personnel compétent, formé et qualifié en nombre adéquat pour remplir pleinement et de façon correcte ses obligations aux termes du présent Contrat ;
(v)     fournir les Prestations Myriad ;
(vi)    fournir au Client les informations et l’assistance raisonnablement requises pour lui permettre d’exécuter le Contrat.

Le Contrat ne comporte aucun engagement d’exclusivité de la part de Myriad vis à vis du Client. Myriad se réserve le droit de conclure avec tout autre client des contrats portant sur un objet similaire à l’objet du Contrat.

Par les présentes, le Client s’engage à :
(i)    exécuter le Contrat avec tous les soins et la diligence d’un professionnel de haut niveau ;
(ii)    respecter toute règlementation et législation applicable, et notamment obtenir toute autorisation nécessaire aux Prestations du Client. Le Client garantie à cet égard qu’il détient toutes les licences et autorisations requises pour exercer les activités prévues au présent Contrat, lesquelles pourront être communiquées à Myriad sur demande dans un délai de trois (3) jours ouvrables ;
(iii)    conclure et exécuter le présent Contrat de bonne foi ;
(iv)    ne pas nuire ni porter atteinte à l’image, aux droits de propriété intellectuelle ou à la réputation commerciale de Myriad ;
(v)    mettre en place toutes les mesures de sécurité nécessaires, et ne pas introduire ou permettre l’introduction de tout virus ou vulnérabilité dans le réseau et les systèmes Myriad ;
(vi)    ne pas fournir les Services Myriad à des tiers autres que les Utilisateurs et ceux prévus dans les termes du présent Contrat ;
(vii)    fournir et employer en permanence un personnel compétent, formé et qualifié en nombre adéquat pour remplir pleinement et de façon correcte ses obligations aux termes du présent Contrat et respecter les délais et les calendriers fixés en temps opportun par les Parties ;
(viii)    respecter les Prestations du Client décrites en Annexe 1 et dans les Conditions Particulières, ainsi que toutes instructions raisonnables fournies par Myriad ;
(ix)    permettre à Myriad d’accéder dans un délai raisonnable aux systèmes du Client ainsi qu’à toute documentation utile, en tant que nécessaire et en tout état de cause selon les meilleures pratiques de sa profession et de son industrie, notamment en termes de sécurité, de confidentialité et d’intégrité ;
(x)      fournir à Myriad les informations et l’assistance raisonnablement requises pour lui permettre d’exécuter le Contrat ;
(xi)   assurer la bonne collaboration, en temps utile, des différents partenaires du Client avec lesquels Myriad doit interfacer les Services Myriad aux fins du présent Contrat ;
(xii) notifier à Myriad immédiatement dès que le Client a connaissance d’un événement de nature à retarder, interrompre ou porter préjudice aux Services Myriad.

Le prix des Prestations Myriad et les modalités de facturation associées figurent en Annexe des Conditions Particulières. Les conditions tarifaires constituent des minimums pour Myriad et sont nets de tout impôt et toutesretenues à la source conformément à la législation applicable sur le Territoire. Dans le cas où une taxe sur la valeur ajoutée, une retenue à la source ou une imposition similaire devait trouver à s’appliquer au titre du présent Contrat, elle sera due par le Client en supplément des prix mentionnés ci-dessous et acquittée par le Client directement auprès de l’autorité fiscale compétente.

Le Client s’engage à régler chaque facture lui étant adressée par Myriad dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture.
Sans préjudice des autres droits auxquels Myriad peut prétendre à ce titre, tout défaut ou retard de paiement entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure préalable, l’obligation pour le Client de payer un intérêt de retard égal à cinq (5) fois le taux d’intérêt légal en France, calculé par jour de retard à compter de la date d’échéance figurant sur la facture impayée jusqu’à la date du paiement effectif ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros (ou tout autre montant fixé par la règlementation applicable), nonobstant le remboursement des frais réels de recouvrement, justifiés sur facture. En outre, en cas de défaut ou retard de paiement d’une facture, Myriad se réserve le droit de suspendre l’accès aux Services Myriad tels que décrit dans le présent Contrat ou ses Annexes dans un délai trente (30) jours, jusqu’au complet règlement de ladite facture et Myriad ne sera en aucun cas tenu responsable des dommages subis par le Client résultant de cette suspension. Le défaut ou retard de paiement par le Client de toute somme due en vertu des présentes constitue un manquement grave du Client à l’une de ses obligations au titre du présent Contrat.

Myriad se réserve le droit de modifier tout ou partie des redevances (i) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours pour quelque raison que ce soit, ou (ii) moyennant préavis écrit d’un (1) jour, afin de répercuter toute hausse des tarifs de produits et/ou services tiers nécessaires à la fourniture des Services Myriad qu’un tiers facture à Myriad.

Sauf stipulation contraire dans le présent Contrat, chaque Partie devra assumer les responsabilités, les risques, les litiges et les coûts liés à ses activités propres. Plus particulièrement, le Client est seul responsable vis-à-vis de Myriad pour ses Utilisateurs et les Partenaires du Client, et devra dégager Myriad de toute responsabilité, y compris, le cas échéant, en indemnisant Myriad de tout recours intenté contre Myriad par ces Utilisateurs et/ou Partenaires du Client.

Chaque Partie ne pourra être tenue responsable que des seuls dommages résultant directement de la violation de l’une de ses obligations aux termes du présent Contrat.

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable de dommages indirects, de perte de bénéfices, de recette, de chiffre d’affaires, d’économies anticipées, de données ou de clientèle.

Sans préjudice des dispositions des paragraphes 2 et 3 du présent article, la responsabilité contractuelle globale de Myriad au titre du Contrat sera limitée au montant le plus élevé entre (i) l’ensemble des sommes versées par le Client au titre des douze (12) mois précédant le dommage et (ii) cinquante mille (50.000) euros.

Les exclusions et limitations de responsabilité stipulées aux paragraphes 3 et 4 du présent article ne sont pas applicables aux dommages corporels, et aux dommages résultant d’une faute lourde, dolosive ou intentionnelle.

Myriad ne pourra être tenue responsable d’aucune interruption, altération ou dégradation des Services Myriad résultant notamment :

(i)    d’un manquement imputable au Client, aux Utilisateurs, aux Partenaires et autres contractants du Client; et/ou
(ii)    du fait d’un tiers; et/ou
(iii)    d’un cas de force majeure, d’une défaillance, panne, perte, destruction ou dysfonctionnement de tout moyen technique utilisé en lien avec les Services Myriad, dès lors que ces évènements ne sont pas directement imputables à une faute, une négligence ou une omission grave de la part de Myriad en vertu des termes du présent Contrat, ni d’une défaillance dont la cause ou l’origine est inconnue.

Les Parties reconnaissent qu’eu égard à leurs droits et obligations respectifs et à la nature des Services Myriad et des Prestations Myriad, ainsi qu’à la matrice de responsabilités définie dans le RACI figurant en Annexe 3 des Conditions Particulières, que les redevances et la présente clause de responsabilité reflètent la répartition des risques et l’équilibre économique du Contrat tels que souhaités par les Parties. Le présent Contrat énumère de manière exhaustive l’ensemble des droits et recours auxquels une Partie peut prétendre en cas d’inexécution du Contrat par l’autre Partie.

Chaque Partie déclare et garantit à l’autre que :
(i)     elle est valablement constituée et existe conformément aux lois de la juridiction dans laquelle elle a été organisée ou établie ;
(ii)   elle dispose de tous les pouvoirs et de l’autorité nécessaires, et a obtenu toutes les autorisations et tous les consentements requis pour conclure le présent Contrat et en exécuter les obligations ;
(iii)   la signature du présent Contrat et l’exécution de ses obligations au titre de celui-ci ne constituent pas une violation de, ni ne donnent lieu à un droit de résiliation d’un autre contrat ou arrangement auquel elle est partie.

Chacune des Parties s’engage à contracter une police d’assurance garantissant sa responsabilité civile et professionnelle pour toutes les activités et obligations découlant du Contrat ou toute police d’assurance nécessaire au bon exercice de ses activités.

Elle s’engage également à signaler à l’autre Partie toute modification, suspension ou résiliation desdites polices
d’assurance, quelle qu’en soit la cause, dans les huit (8) jours de leur survenue.

Chaque Partie (l’ « Emetteur ») demeure propriétaire et/ou titulaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à ses éléments préexistants, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, et à tout ou partie des contenus, informations, outils, méthodes, systèmes, équipements, matériels et logiciels, documentations, données bases de données, et autres fichiers de toute nature qu’elle fournit à l’autre Partie (le « Destinataire ») dans le cadre de ce Contrat. En conséquence, le Destinataire ne dispose que d’un droit d’accéder et d’utiliser les éléments fournis par l’Emetteur dans le cadre du Contrat pour les stricts besoins de l’exécution du Contrat, et pendant la durée de celui-ci, sans préjudice des obligations de confidentialité détaillées ci-après.

Tous les droits de propriété intellectuelle afférents aux éléments créés du fait de l’exécution du présent Contrat restent la propriété de la Partie qui les a créés, sauf accord écrit contraire entre les Parties.

Chaque Emetteur s’engage à défendre et à indemniser le Destinataire contre toutes / tous actions, revendications, pertes, dépenses (en ce compris les frais raisonnables d’avocats et les frais de procédure), amendes, et dommages-et-intérêts formés contre et/ou subis par le Destinataire sur le fondement de la contrefaçon du fait de l’utilisation par les le Destinataire, dans le respect des conditions et limites prévues par le présent Contrat, de tout ou partie des éléments fournis par l’Emetteur.

Le Client s’engage, y compris pour le compte de ses Utilisateurs et partenaires du Client, à ne pas utiliser les Services Myriad pour (i) fournir les Services Myriad à des tiers (par exemple en qualité de service bureau, de centre de services partagés ou via une utilisation à temps partiel (« time-sharing »)), (ii) contourner ou de désactiver toute fonctionnalité ou mesure de sécurité ou technique des Services Myriad, et/ou (iii) transmettre des virus, vers, chevaux de Troie ou tout autre logiciel malveillant susceptible de nuire aux Services Myriad, à Myriad ou à tout autre utilisateur des Services Myriad. Le Client s’engage, y compris pour le compte de ses Utilisateurs et partenaires du Client, à ne pas altérer, modifier, adapter, traduire, créer une œuvre dérivée à partir de, faire de l’ingénierie inverse, désassembler ou décompiler les Services Myriad. Sauf lorsque le Contrat le prévoit expressément, le Client s’engage à ne pas permettre l’accès aux Services Myriad à tout tiers, et notamment à ne pas sous-licencier, exposer, vendre, louer, prêter ou autrement transférer les Services Myriad à un tiers. Le Client s’engage, y compris pour le compte de ses Utilisateurs et Partenaires du Client, en outre à ne pas permettre interférer ou perturber les performances des Services Myriad, notamment en effectuant des tests d’intrusion. Le Client s’engage à ne pas corriger des erreurs, défauts ou anomalies des Services Myriad. Le Client s’engage, y compris pour le compte de ses Utilisateurs et Partenaires du Client, enfin à ne pas utiliser les Services Myriad à des fins illégales ou contraires aux disposition du Contrat.

Pendant toute la période de validité du présent Contrat et pour une période de trois (3) ans au terme de celui-ci, les Parties s’engagent à accorder la plus stricte confidentialité à l’existence et au contenu du présent Contrat, à sesdispositions et à toutes les données et informations, de toute nature et sous quelque forme que ce soit échangées entre les Parties et/ou obtenues dans le cadre de la démonstration de faisabilité, en ce compris au titre des négociations menées et de l’exécution du présent Contrat (les « Informations Confidentielles »). Les Parties s’engagent à ne divulguer à aucun tiers à les Informations Confidentielles de l’autre Partie, sans l’accord écrit préalable de la Partie concernée.

Les Informations Confidentielles ne comprennent pas :
(i)     les informations déjà connues par la Partie réceptrice avant leur transmission par la Partie divulgatrice ;
(ii)    les informations établies indépendamment par la Partie réceptrice ;
(iii)   les informations provenant légalement d’un tiers non soumis à l’obligation de confidentialité ;
(iv)   les informations entrées dans le domaine public (sauf celles qui le sont en raison d’une faute commise par l’une des Parties) ;
(v)    les informations dont la divulgation est approuvée par écrit par la Partie divulgatrice ;
(vi)   les informations divulguées conformément à la loi, une décision de justice ou à une règlementation officielle.

a- Durée du Contrat Sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières applicables, le Contrat est conclu pour une durée initiale de trois (3) ans à compter de la Date d’Effet et se renouvelle automatiquement pour des périodes successives d’un (1) an chacune, sauf dénonciation par l’une quelconque des Parties dans les conditions du présent article. 

b- Résiliation Chaque Partie pourra résilier les Conditions Particulières concernées, de plein droit, dans l’hypothèse où l’autre Partie manque gravement à l’une de ses obligations au titre du présent Contrat et ne remédie pas à ce manquement dans les trente (30) jours suivant l’envoi par la Partie non-défaillante à la Partie défaillante d’une mise en demeure, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, précisant le manquement grave concerné. Cette résiliation est sans préjudice des autres droits auxquels la Partie non-défaillante peut prétendre au titre du présent Contrat, en ce compris notamment le droit de réclamer des dommages et intérêts.

Chacune des Parties pourra résilier les Conditions Particulières concernées à tout moment, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois.

La résiliation des Conditions Particulières est sans préjudice de tout autre droit auquel les Parties pourraient prétendre, en ce compris le droit d’engager toute action en responsabilité contre l’autre Partie.

Chaque Partie, à la résiliation du présent Contrat, doit immédiatement :
(i)    Cesser d’utiliser et soit restituer à l’autre Partie, soit détruire de manière sécurisée, toutes les Informations Confidentielles, y compris les copies, extraits ou dérivés de celles-ci, en sa possession ou sous son contrôle. La confirmation de la destruction doit être fournie à l’autre Partie sur demande ;
(ii)    interrompre tout accès ou utilisation des systèmes, plateformes ou services de la Partie, et veiller à ce que tous les identifiants d’accès ou intégrations soient désactivés ou supprimés ; et
(iii)   cesser toute utilisation des marques de commerce, noms commerciaux, logos ou autres éléments de marque de chaque Partie et les supprimer de tout matériel, site web ou contenu promotionnel contrôlé par l’autre Partie.

Les traitements de données personnelles effectués par Myriad sont décrits ci-dessous :

Dans le cadre du présent Contrat, Myriad peut être amenée à traiter, pour le compte du Client et/ou du responsable de traitement par l’intermédiaire du Client, des données à caractère personnel (tel que ce terme est défini par Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ou toute autre législation applicable en matière de protection des données à caractère personnel sur le
Territoire (ensemble la « Législation Applicable »). 

Myriad et le Client s’engagent respectivement à respecter les obligations qui sont à sa charge en application de la Législation Applicable. 

Les Parties reconnaissent que, pour les traitements des données à caractère personnel effectué dans le cadre du Contrat, le Client agit en tant que responsable de traitement, et Myriad en tant que sous-traitant.

Dans ce contexte, Myriad s’engage à :

(i)    ne traiter les données à caractère personnel que pour les seules fins de l’exécution du Contrat et, en règle générale, ne traiter les données à caractère personnel que conformément aux instructions documentées reçues par le Client ;
(ii)    limiter l’accès aux données à caractère personnel aux seuls membres de son personnel soumis à une obligation de confidentialité ;
(iii)    mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles pour protéger les données à caractère personnel contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte accidentelle, la modification, la divulgation ou l’accès non autorisé ;
(iv)    notifier l’existence d’une violation de données au Client par écrit dès que possible, et fournir au Client toute l’assistance et la coopération raisonnablement nécessaires, aux frais du Client, pour faire cesser cette violation ;
(v)    ne pas sous-traiter à des sous-traitants ultérieurs l’exécution de tout ou partie des services concernés par le traitement de données à caractère personnel dans le cadre du Contrat à une autre entité sauf en application d’un contrat écrit avec ledit sous-traitant ultérieur reprenant substantiellement l’ensemble des obligations qui lui sont imposées par ce Contrat, étant précisé que le sous-traitant ultérieur reste
entièrement responsable envers Myriad de l’exécution des obligations du sous-traitant ultérieur. Le Client reconnait et accepte expressément l’utilisation d’Amazon Web Services en tant que sous-traitant de Myriad ;
(vi)    répondre, dans les meilleurs délais à toute demande du Client concernant des données à caractère personnel traitées afin de permettre au Client de prendre en considération, en temps utile, toute demande ou réclamation de la personne concernée ou de tiers (y compris d’une autorité de contrôle) ;
(vii) notifier, dans les meilleurs délais, le Client de toute demande ou réclamation de la personne concernée ou de tiers concernant le traitement des données à caractère personnel que Myriad reçoit directement ;

(viii)    renvoyer au Client toutes les données à caractère personnel du Client ainsi que tout support fourni par le Client contenant ces données à la fin des services du Contrat, Myriad ne conservera aucune partie, copie ou duplication des données à caractère personnel du Client (sauf obligation légale) ;
(ix)    respecter la législation applicable en cas de transfert de données à caractère personnel du Client en dehors de l’Espace économique européen (« EEE ») ;
(x)    mettre à la disposition du Client les informations nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations ;
(xi)    coopérer et assister le Client, aux frais du Client (i) dans le cas où le Client doit démontrer qu’il respecte Législation Applicable, (ii) pour la réalisation d’une analyse d’impact sur la protection des données, et
(iii)    en informant immédiatement le Client si, selon Myriad, une instruction donnée par le Client constitue une violation de la Législation Applicable.

Le Client peut contacter l’équipe de protection des données de Myriad pour toute question à l’adresse e-mail suivante : infosec@myriadgroup.com

Le Client s’engage à respecter les obligations qui sont à sa charge en application de la Législation Applicable en matière de données personnelles, ainsi que conformément aux obligations contractuelles prises par le Client envers les Utilisateurs et Partenaires du Client et contractants tiers au contrat.

Les traitements de données personnelles effectués par Myriad sont décrits en Annexe 4 Conditions Particulières.

Dans toute la mesure permise par la loi et par exception aux limitations ou exclusions de responsabilité stipulées dans le Contrat, le Client s’engage à défendre et indemniser Myriad de tout dommage, coût ou frais découlant directement ou indirectement de ou en relation avec tout manquement du Client ou son personnel aux obligations découlant de la Législation Applicable et plus spécifiquement des obligations stipulées au Contrat.

a-   Obligations générales Pendant la durée du Contrat, Myriad s’engage, au titre d’une obligation de moyens, à (i) fournir les Services Myriad de manière substantiellement conformes à la documentation applicable, (ii) faire ses meilleurs efforts pour que les Services Myriad soient disponibles, sous réserve des dispositions du Contrat, notamment du paragraphe d- du présent article (Exclusion de garanties et de responsabilité), et (iii) faire ses meilleurs efforts pour corriger ou contourner toute anomalie affectant les Services Myriad dans les meilleurs délais. Nonobstant toute clause contraire, le Client reconnaît et accepte que les Services Myriad dépendent notamment de la disponibilité du réseau sur lesquels Myriad n’a aucun contrôle. En conséquence, le Client reconnaît et accepte que les Services Myriad peuvent être temporairement indisponibles, interrompus, réduits ou autrement limités en raison notamment, sans que cette liste soit exhaustive, des conditions atmosphériques, environnementales ou topographiques, de contraintes de capacité, de modifications, de mises à jour, de déplacements, de réparations, de maintenance ou autres activités similaires nécessaires à la maintenance ou à l’amélioration du fonctionnement des réseaux, logiciels ou équipements de télécommunications.

b-    Cessation des Services Myriad Myriad peut mettre fin à tout ou partie des Services Myriad sans indemnité et sans que sa responsabilité soit engagée à ce titre en cas de résiliation du Contrat conformément aux dispositions de l’article 12 du présent Contrat. Le Client s’assurera qu’à la Date d’Effet de la cessation, aucun Partenaire ne bénéficiera des Services Myriad ou de tout autre offre reposant sur les Services Myriad et garantit Myriad contre tout recours à ce titre, nonobstant toute limitation de responsabilité.

c- Changements dans les Services Myriad À tout moment et à son entière discrétion, Myriad peut modifier le contenu, les fonctionnalités et les interfaces des Services Myriad. Myriad fera ses meilleurs efforts pour informer le Client, préalablement à sa mise en œuvre, de toute modification majeure des Services Myriad prévue qui, selon Myriad, aurait un impact fonctionnel substantiellement négatif sur l’utilisation des Services Myriad par le Client. Pendant toute la durée du Contrat, Myriad s’engage à ne pas réduire substantiellement les fonctionnalités des Services Myriad. Myriad peut mettre en œuvre des améliorations aux fonctionnalités existantes et de nouvelles fonctionnalités à tout moment et à son entière discrétion. Certaines fonctionnalités peuvent n’être disponibles qu’avec certaines versions ou éditions des Services Myriad, sous réserve du paiement de frais supplémentaires et/ou soumis à des conditions particulières supplémentaires. Le Client reconnaît et accepte que la souscription des Services Myriad et le paiement des redevances dues au titre du Contrat applicables ne sont pas conditionnés au bénéfice d’éventuelles futures fonctionnalités et ne signifie en aucun cas que le Client bénéficiera de ces éventuelles futures fonctionnalités.

d- Exclusion de garanties et de responsabilité À l’exception de ce qui est expressément prévu au Contrat, Myriad n’accorde aucune autre garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, pour les Services Myriad et exclut expressément toute autre garantie. Myriad ne garantit notamment pas que les Services Myriad soient exempts d’erreurs et que leur fonctionnement soit ininterrompu ou qu’ils répondent
aux besoins du Client. Par ailleurs, Myriad pourra se trouver dans l’obligation de suspendre momentanément l’accès à tout ou partie des Services Myriad, notamment pour des raisons techniques de maintenance, ou pour des raisons légales ou réglementaires, ou à la demande d’une autorité compétente, sans que ceci n’entraîne de responsabilité pour Myriad ou de droit à indemnisation au bénéfice du Client.
Le Client reconnaît et accepte également que le réseau Internet et de télécommunication et les systèmes informatiques et de communications électroniques ne sont pas exempts d’erreurs et que des interruptions, délais et pannes peuvent survenir, Myriad ne fournissant aucune garantie à cet égard. En outre, Myriad n’accorde aucune garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, au bénéfice de tout Partenaire du Client ou tout autre contractant du Client tiers au Contrat et/ou de tout Utilisateur et le Client reconnaît et accepte que tout contrat conclu avec un Partenaire du Client ou tout autre contractant du Client tiers au Contrat et/ou avec tout Utilisateur exclut expressément toute garantie accordée au nom et pour le compte de Myriad.

Myriad ne sera pas tenu responsable envers le Client de toute perte résultant d’une défaillance des Services Myriad, ou de toute autre défaillance qui échappe à son contrôle raisonnable. Myriad ne sera pas tenu responsable envers le Client ou toute autre personne (dont les Utilisateurs, les Partenaires du Client et tout autre cocontractant du Client tiers au Contrat) dans les cas suivants :
(i)               le Client (et/ou les Utilisateurs, les Partenaires du Client, ou tout autre cocontractant du Client tiers au Contrat) a inscrit des détails inexacts sur le formulaire d’ouverture de compte ;
(ii)         le Client (et/ou les Utilisateurs, les Partenaires du Client, ou tout autre cocontractant du Client tiers au Contrat) a entré des renseignements inexacts et le paiement a été effectué sur le mauvais compte ;
(iii)              le logiciel ou le service du fournisseur Internet du Client (et/ou les Utilisateurs, les Partenaires du Client, ou tout autre cocontractant du Client tiers au Contrat) ne sont pas opérationnels ;
(iv)      la transaction est dupliquée, suspecte ou frauduleuse occasionnant des pertes pour un tiers, que celle-ci résulte d’un  dysfonctionnement, d’une erreur ou d’une défaillance du système ;
(v)                 les renseignements reçus sont inexacts ;
(vi)              les fonds reçus par le Partenaire du Client ou tout autre contractant du Client tiers au contrat sont interceptés par une procédure légale ou un endettement restreignant le transfert ;
(vii)            des circonstances imprévues ou imprévisibles empêchent la réalisation d’une transaction malgré toute diligence raisonnable prise par Myriad, y compris toute défaillance, panne, perte, destruction ou mauvais fonctionnement de tout moyen technique utilisé en lien avec les Services Myriad pour des raisons non directement imputables à une action ou omission de la part de Myriad, ou toute défaillance dont la cause ou l’origine est inconnue ; et/ou
(x) du fait d’un tiers (et/ou les Utilisateurs, les Partenaires du Client, ou tout autre cocontractant du Client tiers au Contrat).

a- Intégralité du Contrat Le présent Contrat et ses Annexes, Addendum et Conditions Particulières constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplacent et annulent tout accord antérieur, promesse, assurance, garantie, assertion ou arrangement entre les Parties, oralement ou par écrit, relatif à l’objet du présent Contrat.

b- Anti-corruption Les Parties s’engagent à respecter la règlementation applicable en matière de lutte contre la corruption. Notamment, aucune offre, cadeau ou paiement, rémunération ou avantage de toute nature qui constitue une pratique illégale ou de corruption, n’est ou ne sera accordée par un Parties, directement, ou indirectement en vue ou en contrepartie de l’attribution ou de l’exécution du présent Contrat. Par ailleurs, le Client s’engage à se conformer aux contraintes légales et réglementaires qui lui sont applicables, telles que la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ou ses obligations en matière d’indépendance. Tout acte de cette nature est un motif suffisant pour que l’autre Partie mette fin à ce Contrat ou prenne tout autre mesure corrective indiquée.

c- Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme
Le Client reconnaît et accepte de mettre en place et de maintenir des politiques et procédures raisonnables en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LCB-FT) conformément aux lois applicables et aux standards du marché. À ce titre, le Client s’engage à adopter, maintenir et faire respecter une politique comportant a minima les obligations suivantes à l’égard des Utilisateurs : 

i.    Vérification de l’identité (KYC) : Identifier et vérifier l’identité des Utilisateurs avant l’établissement de toute relation d’affaires ou l’exécution d’une transaction, en collectant et conservant les documents et informations requis.

ii.    Surveillance continue : Assurer un suivi continu de la relation d’affaires avec les Utilisateurs, y compris deleurs transactions, afin de vérifier leur cohérence avec les informations détenues, leur profil de risque et la provenance des fonds.

iii. Détection et déclaration des activités suspectes : Identifier sans délai toute opération ou comportement suspect ou atypique et, le cas échéant, effectuer une déclaration auprès de l’autorité compétente, conformément à la législation applicable.

iv. Conservation des documents : Conserver l’ensemble des documents et informations relatifs aux Utilisateurs et à leurs opérations pendant la durée légale minimale applicable, et sur demande de Myriad, les communiquer à Myriad dans un délai de trois (3) jours ouvrés maximum.

v. Contrôle des sanctions : Vérifier systématiquement que les Utilisateurs ne figurent pas sur des listes de sanctions nationales, européennes ou internationales et s’assurer qu’aucun service n’est fourni à des personnes, entités ou juridictions faisant l’objet de sanctions. Le Client s’engage également à fournir à Myriad, sur demande raisonnable, toute preuve de la mise en œuvre effective de ses obligations LCB-FT. Le non-respect de ces obligations engagera la responsabilité du Client vis-à-vis de Myriad ainsi que tout tiers concerné et constituera un manquement grave au présent Contrat.

d- Fraude En cas de fraude ou de suspicion raisonnable de fraude, le Client s’engage à faire ses meilleurs efforts pour répondre de manière détaillée à toute demande de renseignements formée par Myriad dans un délai d’un (1) jour ouvrable à compter de cette demande. 

e- Services et produits illégaux
Le Client garantit que ni lui ni ses Utilisateurs n’utilisent les Service Myriad à des fins contraires ou en infraction aux lois, règlements ou règles en vigueur. Le Client garantit que ses produits et services et les produits et services de ses Utilisateurs et que les transactions passées à travers les Services Myriad n’incluent pas des biens, services ou produits illégaux, y compris, mais sans s’y limiter, les transactions avec des entités sanctionnées, les jeux d’argent sans licence, trafic de drogue, vente pyramidale, armes de défense, services d’escorte, pharmacies en ligne, sociétés écrans, contrefaçons/produits piratés, organismes de bienfaisance non enregistrés, télémarketing, entités réglementées dont les contrôles de conformité sont inadéquats, et toute autre activité préjudiciable à Myriad et sescocontractants concernés et/ou contraire aux lois applicables. 

f- Sous-traitance Le Client reconnait et accepte expressément que Myriad peut librement sous-traiter tout ou partie des Prestations Myriad à des tiers de son choix. Myriad s’engage à sélectionner des sous-traitants qualifiés et demeure responsable de ses sous-traitants..

g- Loi applicable et compétence Le présent Contrat est régi par la loi du Territoire désigné dans les Conditions Particulières. Tout litige relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la résiliation du présent Contrat sera soumis aux juridictions compétentes du même Territoire, telles que précisées dans les Conditions Particulières.

h- Élection de domicile Pour l’exécution du présent Contrat, les Parties font élection de domicile à leurs adresses respectives ci-dessus mentionnées.

i- Survie Toutes les dispositions du présent Contrat qui, par nature, ont vocation à perdurer après son expiration ou sa résiliation, pour quelque raison que ce soit, demeurent applicables, dont notamment mais sans s’y limiter les articles « 6. Responsabilité », « 9. Propriété Intellectuelle », « 10. Confidentialité », « 12. Protection des données à caractère personnel », « 14. Dispositions Générales ».

j- Nullité des clauses Si une ou plusieurs dispositions du présent Contrat sont tenues pour nulles ou non valides et déclarées telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres clauses garderont toute leur force et leur portée.

k- Non-renonciation Le fait, par l’une des Parties, de ne pas faire valoir ses droits à l’application stricte de toutou partie des dispositions du Contrat ne saurait avoir pour effet de limiter la possibilité pour cette Partie de, et ne saurait constituer une renonciation de cette Partie à, faire valoir lesdits droits. En outre, une renonciation en bonne et due forme par une Partie à faire valoir ses droits au titre d’un manquement de l’autre Partie au contrat ne saurait constituer une renonciation à faire valoir ses droits au titre d’un manquement similaire ultérieur.

l- Force majeure Aucune des Parties n’est responsable envers l’autre des retards ou des défauts d’exécution résultant d’un cas de force majeure (en ce compris notamment les incendies, inondations, catastrophes naturelles, épidémies, grèves ou autres conflits du travail, émeutes, actes de guerre, attaques informatiques, piratages, cyberattaques, virus informatiques, interruptions de courant, défaillances des communications, des services publics ou des transports ainsi que tout autre cas répondant aux conditions de l’article 1218 du Code civil français). En cas de survenance d’un cas de force majeure entraînant un empêchement temporaire d’exécution de ses obligations au titre des présentes pour l’une des Parties, les obligations respectives des Parties seront suspendues et aucune Partie n’encourra de responsabilité de ce fait. Si le cas de force majeure dure pendant plus de trente (30) jours consécutifs ou que, dès son intervention, il entraîne un empêchement définitif d’exécution de ses obligations au titre des présentes pour l’une des Parties, chacune des Parties pourra résilier de plein droit le Contrat, en adressant par écrit à l’autre Partie un courrier recommandé avec accusé de réception, sans qu’aucune des Parties n’encoure de responsabilité de ce fait.

m- Référence commerciale Myriad pourra utiliser la dénomination, le nom commercial, le logo, les marques ou tout autre élément d’identification du Client sur tout support de communication et/ou publication comme  référence commerciale et/ou à des fins de communication marketing et commerciale. Toute autre utilisation par une Partie de la dénomination, le nom commercial, le logo, les marques ou tout autre élément d’identification de l’autre Partie sera soumis à l’accord écrit de cette dernière.

Les Prestations Myriad, que Myriad s’engage à fournir dans le cadre du Contrat, ainsi que les Prestations Client, que le Client s’engage à exécuter en contrepartie, sont détaillées ci-après, en fonction des Services Myriad souscrits par le Client, comme détaillé en Annexe 1 des Conditions Particulières.

Les Prestations Myriad pourront également inclure toute prestation de services ad hoc (qui peuvent notamment comprendre des prestations de consulting, de développement ou de test) suivant la demande initiale du Client et cotation de Myriad rédigée à cet effet.

Pour les besoins de la présente Annexe, les termes commençant par une majuscule auront la définition qui leur est attribuée ci-dessus à l’Article 1 des Conditions Générales.

1. LES PRESTATIONS MYRIAD

Au titre du Contrat, en contrepartie du paiement du prix tel que défini aux Conditions Particulières, Myriad s’engageà fournir les Prestations Myriad suivantes :

• héberger la Plateforme Myriad dans le Cloud ;
• mettre à disposition du Client les APIs nécessaires à l’exécution du Contrat ;
• utiliser les API fournis par le Client pour les seuls besoins de l’exécution du Contrat ;
• fournir au Client les instructions d’utilisation des Services Myriad applicables pour leur intégration ;
• assurer envers le Client le support technique pré et post intégration en accord avec les conditions dans les SLA en Annexe 6 des Conditions Particulières ;
• mettre à disposition du Client une interface web « Fintech UI » permettant la consultation :
   – des statistiques d’usage par le Client et ses Utilisateurs des services Myriad et servant de base à la facturation des dits services ;
   – de la liste des transactions des Utilisateurs pour fin de réconciliation et gestion des contentieux avec les Utilisateurs ;
   – de la documentation technique des APIs et des Services Myriad ;
   – des paramètres techniques permettant le bon usage des APIs et des Services Myriad ;
   – selon les cas, du montant à chaque instant du compte prépayée dont le Client dispose chez Myriad ;
• faire ses meilleurs efforts commerciaux raisonnables pour maintenir la Plateforme Myriad à jour, accessible 24h/24, avec une bonne qualité de service, sans préjudice pour Myriad du droit de procéder à des opérations de maintenance sur la Plateforme Myriad, notamment pour corriger d’éventuels incidents et/ou améliorer la performance de ladite plateforme ;
• lorsque le Client agit en qualité d’Etablissement Bancaire ou d’Emetteur de Monnaie Electronique, s’interconnecter avec la Plateforme Bancaire ou la Plateforme Mobile Money du Client à travers les API du Client ;
• lorsque le Client agit en qualité d’Etablissement Bancaire ou d’Emetteur de Monnaie Electronique, prendre en charge l’intégration technique, selon le cas, du/des Partenaire(s) en élaborant la logique applicative et intégrant les API au processus de développement informatique afin de permettre aux Utilisateurs d’utiliser le Service Bancaire ou le Service Mobile Money du Client pour effectuer une opération financière. Il est rappelé que Myriad n’agit qu’en tant que prestataire technique dans le cadre de la fourniture du Service Bancaire et/ou du Service Mobile Money du Client par le Client. À ce titre, le Client est seul responsable de s’assurer que le Service Bancaire et/ou le Service Mobile Money du Client soit conforme avec l’ensemble des législations, règlementations, recommandations et bonnes pratiques applicables à ce Service Bancaire et/ou Service Mobile Money du Client. Le Client dégage Myriad de toute responsabilité à cet égard.

2. LES PRESTATIONS DU CLIENT

Au titre du Contrat, outre les obligations figurant ailleurs au Contrat, le Client s’engage à :
• fournir à Myriad un accès aux APIs nécessaires du Client et de ses Partenaires ;
• créer, selon le cas, le compte et/ou Wallet des Partenaires dans la Plateforme Bancaire du Client ou la Plateforme Mobile Money du Client, après signature de chaque contrat par le Client et les Partenaires ;
• approvisionner le Wallet Client existant chez Myriad à hauteur du montant convenu dans les Conditions Particulières si nécessaire ;
• pour les Services Taxes et Factures uniquement, indiquer aux Partenaires que Myriad est le collaborateur technique du Client ;
• fournir un support technique à Myriad pour permettre l’intégration effective des Partenaires ;
• assurer un support technique aux Partenaires pour le Service Bancaire ou de Monnaie Electronique du Client ;
• informer Myriad de toute interruption ou perturbation du Service Bancaire ou de Monnaie Electronique du Client de nature à différer ou à       empêcher les paiements ;
• gérer sous sa seule responsabilité la relation avec les Utilisateurs